El cambio de administrador de una sociedad es un trámite frecuente y necesario en muchas empresas, ya sea por la renuncia del administrador actual, una reestructuración interna o la incorporación de un nuevo responsable. Aunque el proceso es relativamente sencillo, requiere cumplir una serie de pasos formales para que el cambio tenga validez legal.
A continuación, te explicamos cómo hacerlo correctamente y sin riesgos, siguiendo los criterios del Registro Mercantil y la práctica habitual en 2025.
✅ 1. Revisar los estatutos de la sociedad
Antes de iniciar cualquier trámite, es fundamental revisar:
- El sistema de administración que figura en estatutos (administrador único, solidarios, mancomunados, consejo).
- Las reglas de nombramiento y cese.
- La duración del cargo (si es indefinida o por años).
- Requisitos especiales (por ejemplo, si se exige ser socio).
Esto permitirá saber si se puede nombrar un nuevo administrador y en qué forma.
✅ 2. Convocar la Junta General
El acuerdo de cese y nombramiento debe aprobarse en Junta General, salvo que el administrador renuncie y exista un sistema de administración que lo permita.
Formas de convocatoria
- SL: según estatutos; normalmente por comunicación individual a los socios.
- SA: por anuncio en la web corporativa o en el BORME.
La convocatoria debe incluir expresamente el punto del orden del día relacionado con el cambio de administrador.
✅ 3. Celebración de la Junta y adopción del acuerdo
Durante la Junta se deben aprobar dos acuerdos:
- Cese del administrador actual (por decisión social o por aceptación de su renuncia).
- Nombramiento del nuevo administrador, indicando:
- Datos completos.
- Tipo de cargo (único, solidario, mancomunado).
- Duración.
- Aceptación del cargo.
El secretario debe elaborar el acta de la Junta.
✅ 4. Elevación a público ante notario
El acuerdo debe formalizarse mediante escritura pública.
La escritura incluirá:
- Certificación de los acuerdos.
- Identificación del nuevo administrador.
- Aceptación del cargo.
- Declaración de no estar incurso en incompatibilidad.
✅ 5. Inscripción en el Registro Mercantil
Una vez otorgada la escritura, debe presentarse en el Registro Mercantil correspondiente al domicilio social.
Documentos necesarios:
- Escritura notarial de cese/nombramiento.
- Pago del arancel registral.
📌 El plazo legal es de 2 meses desde la fecha de la Junta.
La inscripción produce efectos frente a terceros y actualiza la hoja registral de la sociedad.
✅ 6. Comunicaciones internas y externas
Aunque no es obligatorio para la validez del cargo, es recomendable comunicar el cambio a:
- Bancos y entidades financieras.
- Proveedores y clientes clave.
- Asesorías y gestorías.
- Plataformas administrativas donde la sociedad opere.
- Certificados digitales (revocación y emisión).
Esto evita conflictos operativos y mejora la continuidad empresarial.
🧾 Documentación necesaria
- DNI/NIE o pasaporte del nuevo administrador.
- Certificación del acuerdo de Junta.
- Escritura de cese y nombramiento.
- Declaración de aceptación del cargo.
- Acreditación de no incompatibilidad.
❓ Preguntas frecuentes
¿Puede renunciar un administrador sin que se nombre un sustituto?
Sí, pero la sociedad debe adoptar medidas para evitar quedar sin órgano de administración.
¿Es obligatorio ir al notario?
Sí, la elevación a público es imprescindible para inscribir el cambio en el Registro.
¿Cuánto tarda el Registro en inscribir el cambio?
Normalmente entre 3 y 15 días hábiles, según provincia.
¿Qué pasa si no se inscribe el cambio?
El nombramiento no es oponible a terceros, lo que puede generar problemas de representación.
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En MDH Emprende realizamos el trámite de principio a fin:
- Convocatoria y redacción de acuerdos.
- Coordinación con notaría.
- Inscripción en Registro Mercantil.
- Asesoramiento personalizado.
